Übernahme eines Wettbewerbers durch Doctolib verstößt gegen das Kartellrecht trotz fehlender Anmeldepflicht zur Fusionskontrolle

Das Verfahren wurde durch die Beschwerde eines Wettbewerbers veranlasst.

Die zwei Kartellverstöße

Das 2013 gegründete Unternehmen Doctolib übernahm im Juli 2018 seinen damaligen Hauptkonkurrenten auf dem französischen Markt MonDocteur. Die Fusion lag unterhalb der Meldepflicht für Unternehmenskäufe und wurde mangels „Call-in“-Befugnis der zuständigen französischen Wettbewerbsbehörde Autorité de la concurrence nicht geprüft. Nach einer Beschwerde von Konkurrent Cegedim Santé leitete die Wettbewerbsbehörde 2021 jedoch Ermittlungen ein, einschließlich Durchsuchungen der Räumlichkeiten von Doctolib.

Interne Dokumente belegten, dass die Übernahme darauf abzielte, den Markt abzuschotten: MonDocteur wurde als „Wettbewerber Nr. 1“ identifiziert, und die Übernahme sollte diesen ausschalten. Ein Dokument prognostizierte mögliche Preiserhöhungen um bis zu 20 % und erkannte, dass Doctolib praktisch ohne Wettbewerb in Frankreich agieren können würde. Die Behörde stellte fest, dass die Übernahme im Nachgang dann tatsächlich zur Akquise neuer Kunden führte und die Umsetzung von Preiserhöhungen ermöglichte. Die Behörde wertete den Zusammenschluss im Ergebnis als Missbrauch einer marktbeherrschenden Stellung und stützte sich dabei auf das Towercast-Urteil des EuGH, das die nachträgliche Überprüfung von Übernahmen unterhalb der Schwellenwerte erlaubt (Erläuterungen folgen unten).

Zusätzlich sanktionierte die Autorité missbräuchliche Vertragsklauseln: Bis September 2023 enthielten Doctolib-Verträge Exklusivitäts- und „Anti-Aufteilungs“-Klauseln, die Ärzte daran hinderten oder jedenfalls abschrecken sollten, konkurrierende Dienste zu nutzen. Interne Unterlagen zeigen, dass Doctolib bewusst eine strategische „Lock-in“-Position zwischen Arzt und Patient schaffen wollte.

Doctolib ist Marktführer für Online-Terminbuchungen für Arztdienstleistungen und bietet auch Videokonsultationen an. Das Unternehmen verbindet 420.000 Gesundheitsfachkräfte mit 90 Mio. Patienten in Europa und hielt in Frankreich zwischen 2017 und 2022 über 50 % Marktanteil, zeitweise über 90 % bei Terminbuchungen. Die Nutzung stieg während Covid-19 stark an; im Oktober meldete Doctolib erstmals Profitabilität.

Die Zusammensetzung des Bußgelds

Die französische Wettbewerbsbehörde sanktionierte folglich zwei Verstöße:

1. Die Exklusivitäts- und Kopplungsklauseln, die Ärzte verpflichteten, ausschließlich Doctolib-Dienste zu nutzen und
2. die Übernahme des Hauptkonkurrenten MonDocteur mit dem Ziel, den französischen Markt für Online-Terminbuchungen abzuschotten und die eigene Position in einem noch jungen Markt zu festigen.

Die Behörde stellte fest, dass Doctolib eine strukturierte, kohärente Strategie zur Abschottung des Marktes und zur Ausschaltung von Wettbewerbern verfolgte. Für die Exklusivitäts- und Kopplungspraktiken durch missbräuchliche Vertragsklauseln verhängte die Behörde eine primäre Geldbuße von 4,615 Mio. €.

Für die "feindliche" Übernahme von MonDocteur setzte die Behörde lediglich eine symbolische Strafe von 50.000 € fest. Denn die Towercast-Entscheidung fiel erst 2023, fünf Jahre nach der Übernahme. Die Behörde war dennoch der Ansicht, dass das Vorgehen von Doctolib aufgrund einer früheren EU-Entscheidung aus dem Jahr 1973 (C-6/72), die durch Towercast präzisiert wurde, weiterhin rechtswidrig sei. Es habe jedoch genügend „Rechtsunsicherheit” gegeben, um den Betrag relativ gering zu halten, so die Aufsichtsbehörde.

Doctolib wurde außerdem dazu verurteilt, eine Zusammenfassung der Entscheidung in der Printausgabe und auf der Website der Zeitung Le Quotidien du Médecin zu veröffentlichen. Doctolib kündigte an, gegen die Entscheidung Berufung einzulegen und bestreitet, eine marktbeherrschende Stellung zu haben.

Hintergrund: Das Towercast Urteil des EuGH

Die Übernahme von MonDocteur wurde nicht im Rahmen der Fusionskontrolle geprüft, da sie unterhalb der Meldepflicht lag. Die Wettbewerbsbehörde untersuchte den Zusammenschluss wie dargestellt auf Grundlage des Towercast-Urteils des EuGH: Das oberste europäische Gericht stellte darin klar, dass auch nicht angemeldete Zusammenschlüsse einen Missbrauch einer marktbeherrschenden Stellung nach Art. 102 AEUV und dem französischen Art. L. 420‑2 Code de commerce darstellen können, sofern die Verstärkung der Marktstellung durch den Zusammenschluss den Wettbewerb erheblich beeinträchtigt. Erforderlich sei die Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung dergestalt, dass ein Abhängigkeitsverhältnis verbleibender Marktteilnehmer von dem strukturell überlegenen Unternehmen entsteht. Offen ließ die Entscheidung Fragen danach, wie lange schon vollzogene Unternehmenstransaktionen ex-post geprüft werden können und welche konkreten rechtlichen Folgen die Feststellung eines Verstoßes nach sich zieht. Auch das genaue Verhältnis zwischen präventiver Prüfung einer Anmeldepflicht und nachträglicher Kontrolle wegen Missbrauchs einer marktbeherrschenden Stellung ist durch das Urteil nicht abschließend geklärt.

Im vorliegenden Fall erfolgte die Übernahme, um den Wettbewerb auszuschalten und den Markt abzuschotten. Interne Dokumente belegen die Absicht, MonDocteur „verschwinden zu lassen“ und „Doctolib ohne Wettbewerb in Frankreich“ zu positionieren. Die Transaktion brachte Doctolib ca. 10.000 neue Ärzte, erhöhte den Marktanteil und ermöglichte Preissteigerungen um 10–20 %, die tatsächlich umgesetzt wurden, ohne Kundenverluste. Die Behörde wertete dies als Missbrauch einer marktbeherrschenden Stellung.

Einordnung und Hinweise für die Praxis

Die Entscheidung ist für Unternehmen und Wettbewerbsbehörden im gesamten EU-Binnenmarkt relevant, da sie zeigt, dass Zusammenschlüsse unterhalb der Meldepflicht nach dem Towercast-Urteil tatsächlich nachträglich geprüft werden. Die Botschaft der französischen Behörde ist eindeutig: Marktbeherrschende Unternehmen riskieren eine Kartellrechtsstrafe, wenn sie kleine Wettbewerber übernehmen, um den Wettbewerb auszuschalten – selbst Jahre später. Die Geldbuße ist zwar moderat, die Warnung jedoch deutlich. Eine Rückabwicklung der Transaktion wurde hier wegen rechtlicher Unsicherheit nicht angeordnet, könnte aber in künftigen Fällen erfolgen.

Um dergestalte Unsicherheiten künftig zu vermeiden, fordert der Präsident der Autorité Benoit Coeuré zum wiederholten Male sogenannte Call-in-Befugnisse, die den Wettbewerbsbehörden die Möglichkeit geben, auch Transaktionen unterhalb der Schwelle zu prüfen. Ein solches System würde gesetzliche Fristen beinhalten, die den Zeitraum begrenzen, innerhalb dessen die Behörde entscheiden kann, ob sie die Transaktion prüfen will oder nicht – und der Praxis damit wichtige Rechtssicherheit gäben.

Weiterführende Verweise

Pressemitteilung der Autorité de la concurrence vom 6. November 2025
EuGH, Urteil vom 16.03.2023 – C-449/21 (Towercast-Urteil)